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深圳市汇昌石材设计股份有限公司主办券商推荐

发布日期:2021-09-24   

  ht6399.com,关于推荐深圳市汇昌石材设计股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的推荐报告 主办券商 二零一五年十一月 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),深圳市汇昌石材设计股份有限公司(以下简称“汇昌股份”、“股份公司”或“公司”)拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽调工作指引》”),国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“我公司”)对公司的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查,对汇昌股份申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 国海证券汇昌股份项目组(以下简称“项目组”)根据《尽职调查工作指引》的要求,通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对汇昌股份进行了尽职调查,调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈,听取公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师、上海市君悦(深圳)律师事务所的意见;查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和纳税凭证等;了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作,项目组撰写了《国海证券股份有限公司关于深圳市汇昌石材设计股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)。 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对汇昌股份的尽职调查,我公司认为其符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件: 1-5-1 (一)依法设立且存续满两年 公司前身为深圳市好耐特科技发展有限公司,是经深圳市工商行政管理局批准设立的有限责任公司,于2004年6月30日取得注册号为06的《企业法人营业执照》。 2015年9月14日,有限公司召开股东会,决定由深圳市汇昌石材有限公司的全体股东共同作为发起人,以经审计的深圳市汇昌石材有限公司截至2015年7月31日的净资产20,282,105.22元折合成股份公司股本,共计折合股本1,808万股,每股面值人民币1元,净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。将深圳市汇昌石材有限公司整体变更为股份有限公司。 2015年9月23日,深圳工商局向公司核发了注册号为19B的《统一社会信用代码》。 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。综上所述,汇昌股份依法设立且存续满两年。 (二)业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务致力于装饰石材设计和销售业务。公司自2013年11月开始经营石材相关业务以来,主营业务始终稳定发展,未发生重大变化。汇昌股份满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求。 (1)公司业务在报告期内有持续的营运记录,偶发性交易或事项相对较少。 营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 1)报告期内,公司主营业务收入、经营活动产生的现金流量、净利润详细情况如下: 单位:元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -46,476,759.18 255,396.39 66,178.56 净利润 3,256,726.34 899,026.85 76,710.72 1-5-2 主营业务收入 52,477,056.50 19,742,914.24 1,966,424.90 2)报告期内,公司前五大客户情况如下: 2015年1-7月 客户名称 收入金额(元) 占当期营业收入总额比重 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 50,399,022.31 96.04% 北京景龙建筑装饰工程有限公司 2,078,034.19 3.96% 合计 52,477,056.50 100.00% 2014年度 客户名称 收入金额(元) 占当期营业收入总额比重 招商局地产(北京)有限公司 9,454,041.92 47.89% 上海鸿洋电子商务有限公司 5,940,296.58 30.09% 深圳市宝鹰建设集团股份有限公 3,565,071.46 18.06% 司 北京景龙建筑装饰工程有限公司 400,598.29 2.03% 深圳市深总装装饰工程工业有限 382,905.99 1.94% 公司 合计 19,742,914.24 100.00% 2013年度 客户名称 收入金额(元) 占当期营业收入总额比重 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 1,966,424.90 100.00% 合计 1,966,424.90 100.00% 综上所述,在申报期内,公司具有持续的营运记录,从现金流量、营业收入、交易客户等营运数据均可看出公司的经营活动是经常性的交易,而非偶发性的交易。 (2)公司已按照《企业会计准则》的规定编制和披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留建议的审计报告(大华审字 1-5-3 [2015]006056号)。 (3)根据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,公司不存在解散的情形,具体分析如下: 依据公司章程规定,公司经营期限为永久存续,不存在公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 依据公司的历次股东大会记录,公司不存在股东大会决议解散的情形;公司不存在合并或分立需要解散的情形; 公司合法合规经营,不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形;不存在人民法院对公司予以解散的情形。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度。公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时,公司还制订了比较完善的保护股东权益及内部控制制度,并能得到有效地执行。 公司最近两年没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务等部门处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 综上,公司治理相对机制健全,合法合规经营。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1-5-4 公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议、外部审批程序,股票转让符合限售的规定。 综上,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与国海证券已签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,公司委托国海证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。 国海证券已完成了尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见,并出具了本推荐报告。 综上,我公司认为,汇昌股份符合《业务规则》所规定的挂牌条件,同意推荐汇昌股份进入全国股份转让系统公开转让。 三、内核程序及内核意见 国海证券按照规定组成内核小组,于2015年10月21日至2015年11月6日对公司股票拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日召开了内核会议。 参与项目审核的内核成员共8名,已在内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核,分别在其工作底稿中发表独立的审核意见,并提交内核会议。 上述内核小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员,不存在担任该项目组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求,内核小组成员经审核讨论,对汇昌股份本次申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下审核意见: (一)公司内核小组按照《推荐业务规定》的要求对项目组制作的全套挂牌申 1-5-5 请文件及公开转让说明书进行了审阅,对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项目组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。项目组已按照《尽调工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。 (二)参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书(申报稿)》,公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求。 (三)参照《推荐业务规定》的要求,内核小组对汇昌股份项目组尽职调查工作进行审核后,认为汇昌股份符合《业务规则》中规定的挂牌条件。 (四)内核会议成员审核了《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项,经内核会议审议,评定汇昌股份为中等风险。内核小组同意推荐公司股票挂牌。 综上所述,汇昌股份符合《业务规则》有关挂牌的条件,内核会议就是否推荐汇昌股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决,表决结果为8票赞成。赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。 内核意见认为:汇昌股份符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,同意推荐汇昌股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 就本次内核会议,要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜,内核小组同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案文件并由内核专员审核通过后,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。 四、推荐意见 根据项目小组对汇昌股份的尽职调查情况及内核情况,我公司认为汇昌股份符合《业务规则》中所规定的关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 1-5-6 相关条件。鉴于汇昌股份是一家致力于装饰石材设计和销售业务的企业,符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件,同意推荐汇昌股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 五、提醒投资者注意事项 (1)对客户存在重大依赖风险 受制于公司资金、人力等资源有限,公司未进行大规模市场拓展,对前五大客户及关联方依赖程度较高。2013年度、2014年度、2015年1-7月公司收入全部来自于前五大客户,其中对关联方宝鹰建设的收入比例分别占公司总收入的比例为100%、18.06%、96.04%。2015年7月公司成功的进行了首轮融资,随着公司资金实力的增强,公司在期后拓展了广州京仕天娱投资有限公司、广州市鸿锋实业有限公司等客户,并签订总价值2,010万元的装饰石材销售合同。公司未来将继续打通与资本市场对接的通道,进一步增强公司的资金及其他资源,扩大公司业务规模,以降低公司对前五大客户及关联方依赖风险。 (2)委外加工较为集中风险 面对行业竞争激烈、竞争者较多的局面,特别是龙头企业全产业链模式,公司采用精细化管理,灵活式服务等差异化竞争策略,注重为客户提供优质石材服务的同时,为避免资产过重及提高公司的经营效率,对于非公司核心要素的生产环节予以外包。在长期合作过程中,公司与委托加工商天津市新城宏星石材有限公司形成了较为稳定的合作关系,并在2014年1月1日签订了为期两年的《加工合作协议书》。但委托加工商加工能力等发生变化,将会影响到公司的经营,给公司经营带来不利的影响。 (3)报告期初公司实际控制人变化给公司持续经营能力带来的风险 公司自2004年成立至2011年,主要经营蓄电池业务;2011年至2013年3月6日公司已未实际经营。为使公司继续持续经营,2013年3月6日,余前宏入主企业,并开始经营石材业务,虽然目前公司经营情况良好,但公司实际控制人变化对公司持续经营仍存在一定的风险。 (4)实际控制人不当控制的风险 1-5-7 公司实际控制人余前宏持有公司82.96%的股份,并担任公司董事长、总经理,能够对公司的发展战略、经营决策、人事和利润分配等重大事项具有完全的控制能力。若实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司生产经营带来风险。 (5)市场竞争风险 2014年规模以上石材企业2866家,行业处于较分散状况,竞争者较多,行业中具有品牌优势的企业市场份额也较小。长期以来,石材业在粗放的发展模式下迅速扩张,行业管理水平较低,石材资源浪费、产品品质参差不齐、矿山及加工环境恶化等问题普遍存在,对企业和行业的社会形象造成了恶劣影响,严重制约了石材行业的生存和发展。未来行业面临结构性调整和淘汰整合趋势,如公司未来不能有效的扩大规模或者打造适合自身发展的模式,面临的竞争将越来越大,从而对公司盈利能力造成一定的影响。 (6)宏观经济周期性波动风险 通常情况下,石材加工及销售行业与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城市化进程、居民消费习惯等因素有关。近年来,受益于我国城市化进程加快、全社会固定资产(含房地产行业)投资规模增长、石材消费水平逐步提高,公司销售收入不断增长。但自2013年以来,受宏观经济增速放缓影响,全社会固定资产投资增速和全国房地产开发投资增速不断放缓,如果宏观经济增速持续放缓,影响房地产消费需求或国家加强调控力度,减少对房地产投资规模,将导致对装饰性石材的消费需求的减少,公司的经营业绩及现金流量将会受到一定的影响。 (7)国家政策风险 石材是天然的绿色建材,具有节能、环保的自然属性,生产环节的能耗仅相当于0.3吨标准煤,在所有建材产品中是最低的,其生命周期成本与陶瓷、木材相比也具有相当的优势。但石材生产过程中仍会产生噪音、粉尘等影响,随着人民对环保要求越来越高,国家政策也会向环保、资源及生态保护等方面倾斜。虽然公司将非核心要素的生产外包给有资质的加工商予以完成,但仍会受到一定的影响。 1-5-8 (8)石材价格波动风险 中国的石材资源丰富。各省、市、自治区均有石材资源且现已被开发。据石材协会统计,我国石材开采企业多达600家,已建有石材矿(点)3000余座,种类多达千余(大理石400余种,花岗石600余种),石材开采及贸易处于完全竞争市场。但公司原材料占公司总成本的比例高达95%以上,如上游石材价格波动,会对公司的盈利能力造成影响。 1-5-9 (本页无正文,为《关于推荐深圳市汇昌石材设计股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》之盖章页) 国海证券股份有限公司 年月日 1-5-10

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